Верховний Суд України відповів на запитання, в яких судах розглядаються спори, що виникають із корпоративних відносин між діючими та вибувшими учасниками товариств, щодо визнання недійсними рішень загальних зборів, внесення змін до статуту, а також у яких судах здійснюється розірвання договорів про купівлю-продаж часток у статутному капіталі та цінних паперів.
Так, Верховний Суд України (судова палата КЦС) розглянув справу за позовами, об’єднаними в одне провадження, під час якого договори купівлі-продажу цінних паперів були визнані недійсними.
Позивачів представляв один із акціонерів. Покупцем акцій виступила компанія, яка діє на підставі замовлення за брокерською угодою на фондовому ринку.
Обласний та апеляційний суд відмовили в задоволенні позову про визнання договорів купівлі-продажу цінних паперів недійсними!
Мотивовано тим, що спірні договори купівлі-продажу цінних паперів укладено на підставі нотаріально посвідчених довіреностей, виданих особисто позивачами та дійсних на момент здійснення оскаржуваних правочинів. Останні укладаються відповідно до умов, передбачених довіреністю.
«З такими висновками судів попередніх інстанцій суд касаційної інстанції не погодився! Суд проаналізував доводи сторін та дійшов висновку, що такі спори є господарсько-правовими, відповідно, розглядаються в порядку господарського судочинства»!
Основні моменти ухвали у справі N 760/23870/17-с від 05.01.2020 (справа № 61-1155св19) цього органу юстиції:
- Пунктом 4 ч. 1 ст. 12 у чинній редакції ГПКУ на момент подання позову зазначено, що в господарських судах розглядаються справи, «породжені» корпоративними правовідносинами у спорах між юридичною особою та її діючими або вибувшими учасниками (засновниками, учасниками, акціонерами), а також між учасниками, пов’язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи, правами та обов’язками учасників юридичної особи, за винятком трудових спорів.
- Спір, що аналізується, виник щодо відчуження акцій, тому він є корпоративним і має розглядатися в ході господарського провадження. У цьому випадку рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню, а провадження у справі закривається на підставі «непідсудності».
Юридичні особи, які не використовують комплексне юридичне обслуговування бізнесу у своїй діяльності, повинні знати всі правові висновки, що регулюють цю сферу, щоб знати, до якого органу їм звертатися для вирішення спорів.
Перелік висновків Верховного Суду України за темою: № 359/10663/18 (справа № 14-537ц19) від 11.12.2019 р. № 756/10182/16-с (справа № 12-226cc18). ) від 13.02.2019 р. № 331/2533/17 (справа № 14-315cc18) від 03.10.2018 р. та № 911/1437/17 від 18.12.2018 р.
