Два учасники володіють по 50% статутного капіталу ТОВ. Домовитися вони більше не можуть, корпоративного договору з механізмом подолання конфлікту немає, продати частку або погодити вихід із товариства не вдається. Загальні збори проводяться, але необхідні рішення не набирають голосів.
У такій ситуації закономірно виникає питання: чи можна звернутися до суду і таким чином розблокувати компанію?
Відповідь залежить від того, що саме заблоковано. Суд може захистити конкретне порушене корпоративне право та за певних обставин втрутитися у проблему, пов’язану з виконавчим органом. Однак суд не отримує повноважень другого учасника, не створює відсутню більшість голосів і не може замість загальних зборів визначати стратегію розвитку товариства.
Саме ця межа має принципове значення для ТОВ із частками 50/50.
Чому при 50/50 рішення можуть стати неможливими
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає різні вимоги до кількості голосів залежно від питання. Частина рішень приймається більшістю голосів усіх учасників, для інших необхідні три чверті голосів або одностайність.
Якщо у товаристві два учасники й кожному належить рівно 50%, за загальним правилом один із них не може самостійно забезпечити необхідну більшість.
Цю особливість уже оцінював Верховний Суд. У справі № 902/1256/20 він виходив із того, що розподіл часток 50/50 означає рівноправну участь співвласників в управлінні товариством і передбачає прийняття відповідних рішень за їх спільною згодою.
Тому проблема тут не обов’язково полягає в порушенні закону одним із партнерів. Іноді обидва учасники реалізують свої корпоративні права законно, але мають протилежне бачення майбутнього бізнесу. Для права це принципово інша ситуація, ніж незаконне рішення зборів, привласнення активів або порушення прав одного з учасників.
Чи може суд прийняти корпоративне рішення замість учасників
Сам факт того, що учасники не здатні набрати необхідну кількість голосів, не переносить відповідне питання з компетенції загальних зборів до компетенції суду.
Якщо закон або статут відносить певне рішення до загальних зборів, суд не повинен ставати фактично третім учасником товариства й визначати, яка позиція одного з двох співвласників є економічно доцільнішою.
Цей підхід Верховний Суд підтвердив, зокрема, у справі № 922/2145/21: вимога, результатом якої фактично мало стати прийняття судом рішення замість органу управління ТОВ, була визнана неналежним способом захисту.
Отже, через позов не можна просто отримати ті голоси, яких учаснику з часткою 50% не вистачає на загальних зборах.
Це стосується принципових корпоративних питань: зміни статуту, структури капіталу, розподілу прибутку, реорганізації чи припинення товариства та інших рішень, віднесених законом або статутом до компетенції загальних зборів. Якщо за конкретним питанням потрібне спільне волевиявлення двох учасників, судове рішення саме по собі його не замінює.
Чому суд не може просто припинити сам конфлікт 50/50
На практиці інколи виникає очікування, що суд може виключити одного зі співвласників, дозволити другому вийти з товариства або іншим способом примусово «розвести» партнерів.
Однак корпоративний конфлікт як такий не дає суду універсального повноваження змінити склад учасників.
Виключення учасника можливе у випадках і порядку, передбачених законом. Наявність гострого конфлікту між двома власниками по 50% сама по собі не означає, що одного з них можна позбавити частки за позовом іншого лише для відновлення керованості компанії.
Не завжди працює і односторонній вихід. Учасник, частка якого становить 50% або більше, за загальним правилом виходить із ТОВ за згодою інших учасників, якщо статут заздалегідь не встановлює інший допустимий законом порядок. Тому в конструкції 50/50 відмова другого партнера надати згоду може заблокувати й цей варіант.
Не є універсальним рішенням і вимога ліквідувати компанію. Цивільне законодавство не встановлює корпоративний конфлікт двох рівноправних учасників як самостійну загальну підставу для ліквідації юридичної особи судом за позовом одного з них.
У результаті може виникнути ситуація, коли юридично товариство існує, обидва учасники зберігають свої 50%, але жоден із них не здатний одноосібно провести необхідне рішення.
Де все ж залишається простір для судового захисту
Ситуація змінюється, якщо проблема полягає не лише в різних позиціях учасників, а в конкретному порушенні права.
Суд може перевіряти законність уже прийнятих корпоративних рішень, відновлювати порушене право на частку, оцінювати незаконні реєстраційні дії, порушення права на інформацію, виконання корпоративного договору та інші конкретні правовідносини.
Тобто перед зверненням до суду потрібно знайти не просто «конфлікт 50/50», а конкретне порушення і конкретний результат, який судове рішення здатне реально відновити.
Особливий інтерес у цьому контексті становить управління поточною господарською діяльністю товариства.
Якщо проблема зосереджена в директорі
Виконавчий орган ТОВ управляє його поточною діяльністю. Саме директор або колегіальний виконавчий орган забезпечує щоденну роботу компанії в межах наданої компетенції.
Тому ситуація, коли корпоративний конфлікт реалізується через фактичну бездіяльність керівника, відрізняється від спору про те, яку стратегію мають підтримати учасники на загальних зборах.
Цю межу Верховний Суд почав формувати у справі № 904/2253/24.
Там товариство також мало двох учасників із частками по 50%, але один із них одночасно виконував функції директора. Інший учасник стверджував, що керівник тривалий час не виконує необхідних дій, діяльність ТОВ фактично заблокована, а змінити директора через загальні збори неможливо через рівний розподіл голосів.
Перша та апеляційна інстанції відмовили в позові, виходячи, серед іншого, з того, що призначення та припинення повноважень керівника належать до компетенції загальних зборів.
Верховний Суд не погодився з настільки формальним підходом. Він звернув увагу, що необхідно перевірити, чи вичерпав учасник доступні корпоративні механізми зміни директора та чи може питання взагалі бути вирішене позасудово за існуючого розподілу часток.
За таких виняткових обставин вимога про припинення повноважень директора разом із визначенням особи, яка тимчасово виконуватиме його функції, може розглядатися як належний та ефективний спосіб захисту.
Однак крапку в цьому спорі ще не поставлено. Верховний Суд не призначив нового директора і не задовольнив позов по суті, а скасував попередні рішення та направив справу на новий розгляд.
Тому цю постанову правильніше сприймати не як готовий рецепт для всіх ТОВ 50/50, а як можливий напрям судового захисту в ситуації, коли саме виконавчий орган став інструментом фактичного блокування компанії.
А якщо директор не є другим учасником
Ситуація може бути складнішою, коли директор формально не володіє часткою, але фактично діє в інтересах одного зі співвласників.
Самого твердження про «підконтрольність» керівника недостатньо, щоб суд замінив його за вимогою власника інших 50%. Постанова у справі № 904/2253/24 безпосередньо стосується іншої конструкції — директор сам одночасно був другим учасником із часткою 50%.
Якщо керівник є окремою особою, необхідно встановлювати конкретні незаконні дії або бездіяльність, зміст його повноважень, порушене право та допустимий спосіб судового захисту. Тому механічно переносити нову позицію Верховного Суду на будь-якого директора, пов’язаного з одним із партнерів, було б передчасно.
Що дасть зміна директора — і чого вона не змінить
Навіть якщо під час нового розгляду у справі № 904/2253/24 буде підтверджена можливість судового припинення повноважень директора, це не означатиме повного вирішення корпоративного конфлікту 50/50.
Новий або тимчасовий керівник потенційно може відновити саме поточну господарську діяльність у межах компетенції виконавчого органу: організувати роботу підприємства, забезпечити виконання поточних договорів, роботу з рахунками, звітністю, працівниками та інші операційні процеси, якщо відповідні дії не віднесені до загальних зборів.
Але частки учасників залишаться 50/50.
Отже, при наступному питанні, яке закон або статут відносить до компетенції загальних зборів і для якого необхідна більшість, три чверті голосів чи одностайність, конфлікт може виникнути знову.
Судова заміна або припинення повноважень директора здатні за певних обставин відновити роботу виконавчого органу. Вони не дають одному учаснику корпоративного контролю над другим і не змінюють правила голосування.
Чи існує сьогодні універсальний судовий вихід із ситуації 50/50
Станом на жовтень 2026 року українське законодавство не встановлює окремого універсального судового механізму, за яким господарський суд лише через стійку незгоду двох власників по 50% міг би примусово визначити, хто залишиться в бізнесі, кому належатиме контроль або яке стратегічне рішення товариство має прийняти.
Якщо один учасник порушив конкретне право іншого, судовий захист можливий у межах такого порушення.
Якщо діяльність фактично паралізована через специфічну проблему з виконавчим органом, нова практика Верховного Суду залишає простір для пошуку ефективного способу захисту.
Але якщо двоє рівноправних співвласників просто мають несумісну волю щодо питань, які належать до компетенції загальних зборів, суд не перетворюється на механізм вирішального голосу.
Це означає, що перед поданням позову особливо важливо правильно визначити мету. Якщо мета — відновити поточну роботу компанії, яку фактично заблокував директор, судовий шлях за певних обставин може мати перспективу. Якщо ж мета — через суд отримати можливість одноосібно визначати стратегію ТОВ при збереженні структури 50/50, чинне регулювання такого загального механізму не передбачає.
Саме тому ризик блокування бажано враховувати ще при створенні або реструктуризації спільного бізнесу — у статуті та корпоративному договорі можна заздалегідь погодити допустимі механізми дій на випадок тривалого конфлікту.
Якщо товариство вже опинилося в ситуації 50/50, адвокати АО «Грандліга» можуть оцінити статут, повноваження виконавчого органу та фактичні обставини конфлікту, визначити, чи існує конкретний предмет для захисту у корпоративному та господарському спорі, а за потреби — підготувати корпоративний договір або інші документи, які зменшують ризик блокування управління в майбутньому.
