Правовой вывод, регламентирующий дарение доли в АО

Большая Палата ВСУ постановлением по делу №909/1294/15 от 01.10.19 «аннулировала» вывод ВСУ по делу №33/45-09-1388 от 22.12.09, с помощью которого суды рассматривали споры о дарении участниками акционерных обществ долей в этих самых обществах друг другу.

Дарение доли по-новому!

Уступка доли в уставном капитале общества не считается самостоятельным непоименованным договором, так как реализуется путём заключения договора дарения, купли-продажи, мены и т. д.

В отмененной Большой Палатой позиции было сказано, что закон позволяет владельцу доли выбирать способ уступки своей доли другим участникам и он вправе это делать, заключая какое-либо соглашение или иным способом.

Новый вывод базируется на том, что уступка доли — это отчуждение!

Регламентирует его нюансы ст. 147 ГКУ и ст. 53 ЗУ «О хозобществах». Отчуждение по своей юридической сути требует волеизъявления сторон — отчуждающей и принимающей. Их сделка фиксируется договором, который, в свою очередь заключается устно или письменно, в зависимости от требований законодательства и устава общества.

В соответствии с требованиями статей 717 и 719 ГКУ для бесплатного отчуждения доли необходимо обязательно составить договор дарения в письменном виде. Его легитимность будет соблюдена при условиях:

• что будет подано соответствующее заявление на имя общества;
• заявление будет зафиксировано в протоколе общего собрания;
• заявление и протокол будут подписаны дарителем и одаряемым;
• в обеих этих документах будет прописана «безвозмездность» передачи.

Почему возник вопрос!

На рассмотрение БП-ВСУ «попало» дело, в ходе которого один из участников ООО оспаривал дарение им своей доли в обществе, которое он покинул якобы добровольно.

В ходе разбирательства было выяснено, что «по документам», заявитель добровольно вышел из состава участников ООО, уходя подарив 100% своих акций другому участнику. Документы были на экспертизе, которая признала их поддельными, но суды предыдущих инстанций экспертные выводы отклонили…

Стоит отметить, что цена акций была больше 100 млн грн.!

Не в этом ли была причина того, что суды предыдущих инстанций дали ненадлежащую юр оценку обстоятельствам дела, неправильно применили законодательство и, как следствие, вынесли решения не в пользу истца.

К счастью для последнего ему помогал отстаивать справедливость профессиональный юрист по хозяйственным спорам, который добился того, что спор разрешился по закону, а ВСУ, благодаря этому, сформировал новую правовую позицию, которая более тщательно регламентирует вопросы дарения долей в акционерных обществах.