Два участника владеют по 50% уставного капитала ООО. Договориться они больше не могут, корпоративного договора с механизмом разрешения конфликта нет, продать долю или согласовать выход одного из участников из общества не получается. Общие собрания проводятся, однако решения, требующие необходимого количества голосов, фактически заблокированы.
В такой ситуации закономерно возникает вопрос: можно ли обратиться в суд и с его помощью разблокировать компанию?
Ответ зависит от того, что именно заблокировано.
Суд может защитить конкретное нарушенное корпоративное право и при определенных обстоятельствах вмешаться в ситуацию, связанную с исполнительным органом общества. Но суд не получает полномочия второго участника, не создает недостающие голоса и не может вместо общего собрания определять стратегию развития компании.
Для ООО с долями 50/50 это принципиальное разграничение.
Почему доли 50/50 могут заблокировать управление ООО
Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» устанавливает разные требования к количеству голосов в зависимости от вопроса, который рассматривает общее собрание.
Для части решений требуется большинство голосов всех участников, для других — три четверти голосов или единогласие.
Если в обществе два участника и каждому принадлежит ровно 50%, один из них в большинстве принципиальных ситуаций не может самостоятельно обеспечить необходимое количество голосов.
Эту особенность уже оценивал Верховный Суд. В деле № 902/1256/20 суд исходил из того, что распределение долей 50/50 предполагает равноправное участие обоих собственников в управлении обществом и необходимость совместного волеизъявления при принятии соответствующих решений.
Поэтому проблема не всегда заключается в нарушении закона одним из партнеров.
Иногда оба участника действуют в пределах своих корпоративных прав, но имеют полностью противоположные позиции относительно дальнейшей работы компании. С юридической точки зрения это принципиально отличается от ситуации, когда один из участников незаконно лишен доли, не допущен к собранию, ограничен в доступе к документам либо когда принято незаконное корпоративное решение.
Может ли суд принять корпоративное решение вместо участников
Само по себе отсутствие необходимого количества голосов не означает, что вопрос автоматически переходит из компетенции общего собрания в компетенцию суда.
Если закон или устав относит определенное решение к общему собранию участников, суд не должен превращаться в фактического третьего участника и решать, чья позиция по управлению бизнесом более правильная или экономически целесообразная.
Такой подход Верховный Суд подтверждал, в частности, в деле № 922/2145/21: требование, фактическим результатом которого должно было стать принятие судом решения вместо органа управления общества, было признано ненадлежащим способом защиты.
Следовательно, через иск нельзя просто получить те голоса, которых владельцу 50% не хватает на общем собрании.
Это имеет значение для решений об изменении устава, структуре капитала, распределении прибыли, реорганизации или прекращении общества и других вопросах, которые закон или устав относит к компетенции общего собрания.
Если для конкретного решения требуется совместное волеизъявление двух владельцев, судебное решение само по себе такое волеизъявление не заменяет.
Почему суд не может просто прекратить сам конфликт 50/50
На практике у одного из участников иногда возникает ожидание, что суд может исключить второго собственника из общества, разрешить первому выйти без его согласия либо иным способом принудительно разделить партнеров.
Однако сам корпоративный конфликт не дает суду универсального полномочия изменить состав участников ООО.
Исключение участника возможно только в случаях и порядке, предусмотренных законом. Острый конфликт между двумя владельцами по 50% сам по себе не означает, что одного из них можно лишить доли только потому, что стороны больше не способны совместно управлять компанией.
Не всегда работает и односторонний выход.
Участник, доля которого составляет 50% или более, по общему правилу может выйти из общества с согласия других участников, если устав заранее не предусматривает иной допустимый законом порядок. Поэтому при классической структуре 50/50 отказ второго партнера дать согласие способен заблокировать и этот вариант.
Не является универсальным решением и требование ликвидировать компанию. Корпоративный конфликт между двумя равноправными участниками сам по себе не предусмотрен как общее основание для судебной ликвидации ООО по иску одного из них.
В результате может возникнуть ситуация, когда общество юридически продолжает существовать, оба участника сохраняют по 50%, но ни один из них не может самостоятельно провести необходимое корпоративное решение.
Где все же остается место для судебной защиты
Ситуация меняется, если речь идет уже не просто о разных позициях партнеров, а о конкретном нарушении права.
Суд может проверять законность принятых корпоративных решений, восстанавливать нарушенные права на долю, оценивать регистрационные действия, нарушения права на получение информации, исполнение корпоративного договора и другие конкретные правоотношения.
Поэтому перед обращением в суд необходимо определить не только факт конфликта 50/50, но и конкретное нарушенное право, а также результат, которого реально можно достичь судебным решением.
Отдельный вопрос — ситуация, когда конфликт участников начинает блокировать текущую хозяйственную деятельность через исполнительный орган общества.
Если проблема связана с директором
Исполнительный орган ООО отвечает за текущую деятельность общества в пределах своих полномочий. Именно директор или коллегиальный исполнительный орган обеспечивает повседневную работу компании.
Поэтому ситуация, когда фактическая блокировка реализуется через действия или бездействие директора, отличается от обычного спора участников о стратегических решениях общего собрания.
Именно такой вопрос возник в деле № 904/2253/24.
В обществе также было два участника с долями по 50%, причем один из них одновременно выполнял функции директора. Второй участник утверждал, что руководитель в течение длительного времени не совершает необходимых действий, деятельность общества фактически заблокирована, а заменить директора через общее собрание невозможно из-за равного распределения голосов.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, в том числе исходя из того, что назначение и прекращение полномочий руководителя относится к компетенции общего собрания.
Верховный Суд указал, что такой подход может быть слишком формальным.
Суды должны были проверить, действительно ли участник исчерпал доступные корпоративные способы решения вопроса и существует ли вообще реальная возможность заменить директора внесудебным путем при долях 50/50.
В такой исключительной ситуации требование о прекращении полномочий директора вместе с решением вопроса о лице, которое временно будет выполнять функции исполнительного органа, может рассматриваться как надлежащий и эффективный способ судебной защиты.
Однако окончательной точки в этом споре пока нет.
Верховный Суд не назначил нового директора и не удовлетворил требования истца по существу. Решения предыдущих инстанций были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.
Поэтому постановление по делу № 904/2253/24 нельзя воспринимать как готовый механизм для любого конфликта участников 50/50. Пока это прежде всего правовой ориентир для специфической ситуации, когда проблема сосредоточена именно в исполнительном органе и бездействие руководителя фактически блокирует работу компании.
А если директор не является вторым участником
На практике директор может вообще не владеть долей в обществе, но при этом поддерживать позицию одного из двух участников либо фактически действовать в его интересах.
Такая ситуация требует отдельной оценки.
Самого утверждения о том, что директор «подконтролен» одному из партнеров, недостаточно для его замены по требованию владельца других 50%.
Дело № 904/2253/24 касается более специфической конструкции: директор одновременно являлся вторым участником общества с долей 50%.
Если директор — отдельное лицо, необходимо устанавливать его конкретные действия или бездействие, пределы полномочий, характер нарушения и то, какое именно право участника либо общества подлежит защите.
Поэтому автоматически переносить новую позицию Верховного Суда на любую ситуацию с директором, который поддерживает одного из партнеров, было бы преждевременно.
Что даст смена директора — и чего она не изменит
Даже если при новом рассмотрении дела № 904/2253/24 будет подтверждена возможность судебного прекращения полномочий директора, это не устранит саму структуру 50/50.
Смена руководителя потенциально может разблокировать именно текущую хозяйственную деятельность в пределах компетенции исполнительного органа.
Новый или временный директор сможет организовывать работу предприятия, обеспечивать исполнение текущих договоров, работу с персоналом, отчетностью, счетами и другими операционными вопросами в той мере, в какой они не отнесены к компетенции общего собрания.
Но доли участников останутся прежними — по 50%.
Поэтому при следующем вопросе, который требует решения общего собрания и установленного законом или уставом большинства, конфликт способен возникнуть снова.
Иными словами, изменение директора может при определенных обстоятельствах восстановить работу исполнительного органа, но оно не дает одному участнику корпоративный контроль над вторым и не меняет правила голосования.
Может ли суд полностью разблокировать ООО 50/50
Состоянием на октябрь 2026 года украинское законодательство не предусматривает отдельного универсального судебного механизма, который позволял бы хозяйственному суду только на основании устойчивого конфликта двух владельцев по 50% определить, кто из них должен сохранить контроль над бизнесом, кому следует передать долю либо какое стратегическое решение обязано принять общество.
Если один участник нарушил конкретное право другого, это право может быть предметом судебной защиты.
Если деятельность компании фактически парализована из-за специфической проблемы с исполнительным органом, новая практика Верховного Суда оставляет пространство для поиска соответствующего способа защиты.
Но когда два равноправных собственника просто имеют несовместимые позиции по вопросу, который относится к компетенции общего собрания, суд не становится механизмом решающего голоса.
Поэтому перед подачей иска особенно важно правильно определить его цель.
Если необходимо восстановить текущую работу компании, заблокированную действиями или бездействием директора, судебная перспектива при определенных обстоятельствах может существовать.
Если же целью является получение через суд возможности самостоятельно определять стратегию ООО при сохранении структуры собственности 50/50, действующее регулирование общего механизма для этого не предусматривает.
Именно поэтому подобные риски желательно учитывать еще до возникновения конфликта. При создании совместного бизнеса участники могут заранее закрепить в уставе и корпоративном договоре механизмы, которые будут применяться, если принятие ключевых решений станет невозможным.
Если конфликт уже возник, адвокаты АО «Грандлига» могут проанализировать устав, полномочия директора и фактические обстоятельства спора, определить, существует ли конкретное основание для защиты в корпоративном и хозяйственном споре, а в превентивных целях — помочь разработать корпоративный договор и другие механизмы, снижающие риск блокировки управления бизнесом.
